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外经视角|公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判,是否可以股东身份提起第三人撤销之诉?

2021-03-29 11:34:38 来源:海南外经律师事务所/姜琪罗娜 作者:gl 点击:

  公司股东作为对公司依法享有资产收益、参与重大决策等权利的民事主体,如公司在与其他民事主体的民事纠纷中被生效裁判判决应承担相应民事责任,公司股东是否有权以第三人名义就前诉提起撤销之诉?本文将引用地方法院的典型个例及最高院的多个判例,论述实务主流观点及其相应影响。

  一、案例节选

  (一)(2017)云民终325号

  裁判理由:“本院认为,第三人撤销之诉是针对人民法院的生效判决、裁定、调解书的内容错误,损害未参加原诉审理程序第三人合法权益的情形,赋予该第三人提起诉讼以撤销或者变更生效裁判保护自己权益的诉讼程序。……第三人撤销之诉构成要件的第一前提即审查当事人是否具备提起该诉讼的主体资格,其主体条件为原诉审理程序中有独立请求权的第三人或无独立请求权的第三人。

  就本案事实而言,江勇作为同德公司的股东,认为同德公司为个旧农行与富祥公司的借款提供抵押担保未经其同意,经另案生效判决确认同德公司应承担相应抵押责任,因同德公司利益损失从而损害了股东江勇的股东权益。本院认为,首先,江勇不是其诉请撤销的(2015)红中民二初字第202号民事判决中所涉《最高额抵押合同》的签约当事人,生效判决亦未要求股东江勇直接承担任何责任。显然其不属于该另案金融借款合同纠纷有独立请求权第三人。江勇二审庭审中陈述,其在本案系作为无独立请求权第三人提起诉讼。但依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。江勇作为同德公司的股东,其人格权、财产权与同德公司相互独立,其与同德公司之间股东权益的法律关系和同德公司对外承担责任,两者并非法律意义上的利害关系。公司对外经营行为的效力并不取决于公司内部是否完善相关审核程序。如果股东认为公司经营行为侵害其利益,则只能依据公司内部自治规范,按照公司法的要求进行救济,公司股东不能直接否认公司对外作出的经营行为,否则公司的任何经营活动都将处于效力待定状态,从而导致整个经济秩序的混乱。”

  (二)案号:(2016)最高法民申1045号

  裁判理由:“本案系第三人撤销之诉纠纷。第三人撤销之诉是针对生效裁判提起的诉讼,一方面是给予因故未能参加诉讼而没有获得程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提供救济途径,另一方面则是防止第三人的合法权益受到他人虚假诉讼的侵害。鉴于生效裁判的既判力和法律稳定性,第三人撤销之诉在原告适格性问题上,应当严格遵守民事诉讼法第五十六条第三款的规定,即提起撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人,并符合该款规定的其他条件。本案中,原案的诉讼标的是于秋敏和海门大千公司之间的民间借贷法律关系。香港大千公司虽然是海门大千公司的全资股东,但其对原案的诉讼标的无独立请求权,原案的处理结果亦不会导致其承担法律义务或责任,故其与原案的处理结果并无法律上的利害关系,其亦非原案的无独立请求权的第三人。因此,香港大千公司无权提起本案第三人撤销之诉,原裁定驳回其起诉并无不当,香港大千公司申请再审理由不能成立。至于海门大千公司的董事或法定代表人是否存在越权或关联交易侵害公司利益的行为,公司法已经为公司所有权和经营权分离所产生的风险提供了董事、高管侵权赔偿责任等救济途径,香港大千公司可据此寻求救济。”

  (三)(2016)最高法民终355号

  裁判理由:“北京昊诚拓天公司上诉认为,无独立请求权第三人难以通过列举的方式予以列明,其股权等财产权益受到侵害,与原审案件的处理结果有法律上的利害关系,故该公司提起第三人撤销之诉主体适格。该公司所称的利害关系主要为,(2014)青民一初字第9号调解书确定的青年矿业公司的债务履行必然造成该公司财产的贬损,进而造成股东财产权益的损害。

  《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。公司具有独立的法律人格,股东承担有限责任。公司的债权人一般不能突破股东的有限责任向股东追索债务,股东亦不得任意突破公司的独立人格直接对抗公司的债权人。如果不加限制地赋予公司股东以第三人地位,将冲击公司法的基本制度。北京昊诚拓天公司所称的上述股东财产权益可能主要涉及股东的资产收益权,如股利分配请求权、剩余财产分配权等,上述财产权益具有债权性质,北京昊诚拓天公司与原被告双方争议的诉讼标的无直接牵连和不负有返还或者赔偿等义务,不得作为无独立请求权的第三人参加诉讼,亦不是提起第三人撤销之诉的适格原告。本案一审期间,青年矿业公司已进入破产清算程序,西宁市中级人民法院指定的破产管理人接管了青年矿业公司财产、印章等,并参加本案诉讼。青年矿业公司的内部事务决策、财产管理、代表债务人参加诉讼等权利由管理人行使,故一审裁定关于北京昊诚拓天公司不具备提起第三人撤销之诉的适格主体(资格)的认定,并无不当。”

  (四)(2017)最高法民终63号

  裁判理由:“本案系高光针对已生效的海南省高级人民法院(2012)琼民一初字第3号民事判决而提起的第三人撤销之诉。第三人撤销之诉制度的设置功能,主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉,导致人民法院作出了错误裁判,在这种情形下,法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此,提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。本案中,高光不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。

  1.高光对(2012)琼民一初字第3号民事判决案件的诉讼标的没有独立请求权,不属于该案有独立请求权的第三人。有独立请求权的第三人,是指对当事人之间争议的诉讼标的,有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。在(2012)琼民一初字第3号民事判决案件中,天通公司基于其与博超公司订立的《协议书》提出各项诉讼请求,海南省高级人民法院基于《协议书》的约定进行审理并作出判决。高光只是博超公司的股东之一,并不是《协议书》的合同当事人一方,其无权基于该协议约定提出诉讼请求。

  2.高光不属于(2012)琼民一初字第3号民事判决案件无独立请求权的第三人。无独立请求权的第三人,是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系,可能是直接的,也可能是间接的。本案中,(2012)琼民一初字第3号民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务,未判决高光承担民事责任,故高光与(2012)琼民一初字第3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。关于是否存在间接利害关系的问题。通常来说,股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权,公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看,股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是,由于公司利益和股东利益具有一致性,公司对外活动应推定为股东整体意志的体现,公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。因此,虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益,但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达,则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。本案中,虽然高光是博超公司的股东,但博超公司与南海岸公司、天时公司、天通公司的诉讼活动中,股东的意见已为博超公司所代表,则作为股东的高光不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。至于不同股东之间的分歧所导致的利益冲突,应由股东与股东之间、股东与公司之间依法另行处理。”

  二、外经律师观点

  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定,第三人撤销之诉提起的条件包括主体资格要件、权益受损要件及时间要件,而对于是否符合权益受损要件及时间要件的认定前提为,主体资格要件已满足。故本文仅着重论述公司股东是否满足上述条文中的第三人主体资格要件,其他要件暂不讨论。

  依据《民诉法》的上述明文规定可知,第三人撤销之诉中的第三人,分为有独立请求权的第三人(以下简称有独三)及无独立请求权的第三人(以下简称无独三)。有独三的认定标准为对前诉双方当事人的诉讼标的享有独立请求权,如若诉讼标的为房屋所有权,则有独三需为可主张房屋所有权为其所有或共有的民事主体。无独三虽无法就诉讼标的享有独立请求权,但案件处理结果同其有法律上的利害关系,例如其虽无法主张房屋所有权为其所有,但其享有房屋居住权,对房屋所有权的处分同其便具有利害关系,故其也符合无独三的主体资格要件。

  因此,公司股东若意欲以自己的名义,就公司与其他民事主体的生效裁判提起第三人撤销之诉,则首先需证明其符合有独三或无独三的主体资格要件。从本文作者检索到的最高院判例及地方典型判例来看,对股东享有有独三的主体资格的否认并无争议,论述重点通常为股东是否满足无独三的主体资格要件。

  依据《中华人民共和国公司法》的明文规定,公司财产独立,有限责任公司或股份有限公司的股东以其出资额或认购股份对公司承担责任,公司的决议通过公司股东会或者股东大会、董事会的决议作出,代表公司的整体意志。与公司产生民事关系的主体,往往无法获知公司的内部章程规约,故而在该交易方为善意第三人,也即其有充分的理由可信任公司对外作出的意思表示之时,即便作出该意思表示的决议被人民法院判决确认无效或撤销,该善意第三人与公司形成的民事法律关系也不受影响(见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第六条)。因此,交易方通常不会在与公司进行交易往来时,再行考量该公司股东对交易的态度,因为这不仅不符合公司财产独立于股东财产且公司依法为独立承担责任的民事主体的规定,也极大增加了交易成本,不利于公司的对外经营,无法发挥《公司法》赋予公司作为独立主体的意义。再者,即便公司因生效裁判对交易方产生给付义务,交易方也无法直接突破合同相对性要求股东承担相应责任,只有在股东未履行出资义务的前提下,才有可能被追加为义务方,而股东因此承担义务的基础非为交易方与公司之间的民事纠纷,而是股东依法应履行出资义务却未缴付出资的事实。

  综上,大多数法院皆认为公司股东不满足有独三及无独三的主体资格要件,且以若轻易承认股东第三人身份将冲击公司法制度及导致交易混乱为由,在股东未对生效裁判具有直接的利益关系的前提下,否认公司股东享有提起第三人之诉的原告资格。

  四、结语

  公司是经济活动中最常见的交易主体,其对外诉讼的结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益权利。作为公司股东,应当积极参与公司的日常及重大经营活动,合法行使股东权利,保障自身的合法权益。