外经所吴军主任面向全所开展“企业合规业务”专题讲座

为帮助我所实习律师、执业律师在“大合规时代”背景下，提升合规实务操作能力，发现行业机遇，拓宽执业领域。2022年12月2日下午15:00，我所吴军主任结合自身的执业经历和办案经验，面向全所开展“企业合规业务”专题讲座。

讲座伊始，吴军主任首先通过介绍“西门子商业贿赂案”诠释了企业合规管理的重要性。2006年以前，德国西门子公司奉行贿赂文化，以贿赂作为业务开拓的来源，向美国、中国等十多个国家及其人员行贿，金额高达14亿美元。2008年12月，西门子公司为其行贿行为支付了16亿美元的罚金。

接下来，吴军主任简单阐述合规的概念后，重点介绍了合规在美国的产生和发展。首先，美国通过《海外反腐败法》、《联邦量刑指南》、《汤普森备忘录》等法律法规的制定和修改，逐步确立了企业合规制度。接着，在企业合规制度建立后，美国又引入企业第三方管理制度，要求企业将合规管理延伸到第三方，由点及面、由浅入深，将企业合规管理运用到企业外的第三方。最后，美国将合规从反腐败领域运用到数据保护、环境保护、反垄断、人权保护等领域。至此，美国的合规运用范围也越来越广。

然后，吴军主任介绍了合规的存在形态。一是作为公司治理方式的合规。在这种形态里，企业的管理由业务管理、财务管理两足鼎立向合规管理、业务管理、财务管理三足鼎立转变。吴军主任强调此种形态下企业应当制定一套完整的商业行为规则、构建较为成熟的合规组织体系、建立合规的防范体系。二是作为行政监督激励机制的合规。在讲解这个形态时，吴军主任列举了中国企业合规的典型案例—中兴公司案。中兴公司先后两次被美国处罚，第一次是美国以中兴公司违反美国出口管制法律为由，在2016年给予中兴公司11.9亿美元罚款、开除高管等处罚；第二次是在2018年4月16日，以中兴公司虚假陈述为由，给予中兴公司10亿美元罚款的处罚。谈及中兴公司被处罚的原因，吴军主任认为主要有以下四个方面：一是中兴公司不注重出口管制的合规工作；二是中兴公司违约失信；三是中兴公司缺乏核心技术；四是中美贸易摩擦。

随后，吴军主任抛出问题让大家思考：为什么美国有权对中兴公司进行制裁？由此引出美国“长臂管辖”制度。首先，吴军主任介绍了其概念及特征，长臂管辖是指美国司法机关基于其国内法按照最低限度联系原则，对国外企业进行合规、合法调查，使其适用美国国内法的管辖，其具有干预性强、体系健全等七个特征。然后，吴军主任讲解了长臂管辖在美国的起源和发展。美国是联邦制国家，各州严格实行属地管辖原则，后来人员流动，属地管辖解决不了纠纷，就在各州之间确定了最低限度联系原则，只要符合最低限度联系原则，法院就可以进行管辖，但此时最低限度联系原则尚未确立；后面经过发展，到了联邦法院层面，通过成文法、判例法等形式逐步确立了最低联系原则，长臂管辖至此在全美得到适用；随后其适用到反腐败、涉恐、金融等领域，把“长臂管辖”运用到域外其他国家和地区。最后，吴军主任说道，美国行使长臂管辖的底气是其科技霸权优势和美元体系优势，我们中国在应对美国“长臂管辖”时，一方面是要保持制度自信、道路自信、文化自信；另一方面是要继续进行科技创新，打破美国科技壁垒。

最后，吴军主任强调2018年是中国的合规元年，目前企业合规在我们中国仍是一个较新概念，希望在座的执业律师和实习律师要打开眼界、格局，不要拘泥于传统的业务领域，要多学习企业合规方面的新知识，兼顾理论性和实务性，从而增强自己的稀缺性。